舉報政策
任何人士如何就卓能（集團）有限公司內懷疑發生的不當行為作出舉報、有關舉報如何處理，以及舉報人可獲得的保障。本政策適用於僱員，以及任何與本集團有往來的人士。本政策按《企業管治守則》守則條文第D.2.6條及第D.2.7條編製，尚待審核委員會建議並經董事會採納。香港聯合交易所股份代號 0131。
1. 引言及目的
1.1 卓能（集團）有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）期望每一位董事及僱員，以及每一位與本集團有業務往來的人士，均誠實行事並遵守法律。本政策載列任何人士如何就本集團內懷疑發生的不當行為作出舉報、有關舉報如何處理，以及舉報人可獲得的保障。
1.2 及早及真誠提出的關注，可讓董事會在問題仍屬輕微時加以糾正。本政策的目的，是使提出關注一事既安全又直接，並確保舉報送達具備獨立性、能夠採取行動的人士。
1.3 本政策乃按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」）附錄C1所載《企業管治守則》守則條文第D.2.6條及第D.2.7條編製。該等條文訂明，發行人應設有舉報政策及制度，讓僱員及與發行人有往來的人士可保密及匿名地向審核委員會提出對發行人任何事宜可能出現的不當行為的關注，並應設有反貪污政策及制度。本政策亦支持本公司根據上市規則附錄C2《環境、社會及管治報告守則》層面B7所作的披露。
1.4 本政策須受上市規則、《公司條例》（第622章）、《證券及期貨條例》（第571章）、《防止賄賂條例》（第201章）、《個人資料（私隱）條例》（第486章），以及本集團營運所在各司法管轄區的法律規限；如有任何不一致之處，概以該等規則及法律為準。本政策概不限制任何人士向監管機構、執法機關或法院舉報任何事宜的權利。
2. 誰可提出關注
2.1 下列人士均可引用本政策：
- 本集團任何成員公司的董事、高級人員及僱員，不論屬長期、臨時、兼職或借調性質；
- 與本集團有往來的人士，包括客戶、買家、租戶、住戶、供應商、承建商、分包商、顧問、代理及合營夥伴；及
- 任何其他知悉第3節所述事宜的人士。
2.2 舉報人無須確定不當行為確已發生。只要按其所掌握的資料，真誠且合理地相信該事宜值得查究，即已足夠。查明事實乃本公司的責任，本公司並不期望任何舉報人在提出關注前先行調查。
3. 可舉報的事宜
3.1 本政策涵蓋與本集團任何事宜有關的懷疑不當行為，包括：
- 賄賂、貪污、回佣、秘密佣金，以及提供或接受不當利益；
- 欺詐、盜竊、侵佔或挪用本集團資產；
- 圍標、串通投標，或操縱採購或銷售程序；
- 未經披露的利益衝突，或未經披露的關連交易或關聯方交易；
- 財務報告、會計紀錄、內部監控或審計方面的不當行為，包括虛報或銷毀紀錄；
- 誤用或不當披露內幕消息，以及違反《標準守則》買賣本公司證券；
- 違反上市規則、適用法律或法規，或違反本集團的內部監控及管治政策；
- 於本集團的地盤或樓宇內危及任何人士的健康或安全，或對環境造成嚴重損害；
- 蓄意隱瞞上述任何事宜，以及對根據本政策提出關注的人士作出報復。
3.2 由其他渠道處理的事宜。 本政策針對不當行為。其他事宜透過為其而設的渠道處理，會更為妥善及快捷：
| 事宜 | 處理渠道 |
|---|---|
| 就物業、買賣、銷售過程、樓宇管理或建築滋擾提出的投訴 | 第4.3節的投訴渠道 |
| 有關股份權益、股票、股息或登記資料的查詢 | 股份過戶登記處，詳見本公司聯絡頁 |
| 個人僱傭申訴——薪酬、僱傭條款、工作環境、工作表現、人際衝突 | 本集團的人力資源申訴程序 |
| 一般業務或傳媒查詢 | 本公司的一般查詢渠道 |
3.3 倘透過其他渠道提出的事宜顯示可能存在不當行為，該事宜將根據本政策轉交審核委員會處理，並會知會提出該事宜的人士。
4. 如何提出關注
4.1 於本集團內部提出
4.1.1 僱員如認為合適，宜先向其直屬主管或部門主管提出關注，該主管有責任向上呈報。倘關注涉及財務報告或內部監控，或倘直屬主管或部門主管本身涉及其中，則應直接透過第4.2節的渠道提出。
4.2 誠信舉報——直達審核委員會
4.2.1 屬第3.1節範圍內的關注，可透過下列任一渠道，直接向審核委員會主席（一名獨立非執行董事）舉報。兩個渠道均不經行政管理層轉遞。
電郵
郵寄
香港灣仔港灣道18號
中環廣場49樓4901室
卓能（集團）有限公司
審核委員會主席 收信封請註明「絕對機密——只限收件人本人拆閱」
4.2.2 舉報如載明事發經過、涉及何人、何時何地發生、舉報人如何得悉，以及任何佐證文件或紀錄的所在，將最為有用。舉報人如願意就進一步資料接受聯絡，宜提供聯絡方式；該聯絡方式將按第5節保密處理。
4.2.3 舉報人不應以違法、違反對第三方所負的保密義務，或令任何人士置身險境的方式搜集證據。
4.3 投訴
4.3.1 就物業、買賣、銷售過程、樓宇管理，或某項發展項目或售樓處的營運提出的投訴，由管理層處理，因管理層更有條件予以解決。投訴可送交：
4.3.2 涉及中國內地發展項目的投訴可以中文提出，亦可於有關發展項目的售樓處或物業管理處提出。本政策概不影響買家或業主根據物業所在地法律所享有的任何權利，亦不影響其向當地主管機關投訴的權利。
4.4 匿名舉報
4.4.1 舉報可以匿名方式作出，並會按其內容予以考慮。惟希望匿名的舉報人須注意，本公司將無法向其索取進一步資料；在不知悉其身分的情況下，亦無法按第5節給予保障，或將結果告知。內容具體並有可查證細節支持的匿名舉報是可以跟進的；內容空泛而無佐證者則往往無從跟進。
4.4.2 舉報人如願意僅向審核委員會主席表明身分，而對其他所有人保持匿名，即可獲得本政策所能提供的最全面保障。身分的處理方式載於第5.1節。
4.5 向本集團以外舉報
4.5.1 本政策概不要求任何人士須先在內部舉報，亦不限制向有關機關舉報的權利。舉報可直接向下列機構作出，包括但不限於：
- 廉政公署——二十四小時舉報中心：香港北角渣華道303號地下；二十四小時舉報熱線：(852) 25 266 366；或於 icac.org.hk 網上舉報；
- 證券及期貨事務監察委員會——香港鰂魚涌華蘭路18號港島東中心54樓；投訴可透過 sfc.hk 所載渠道提出；
- 香港聯合交易所有限公司——就懷疑違反上市規則的事宜；
- 香港警務處——就懷疑刑事罪行；
- 勞工處或屋宇署——就其職權範圍內的事宜；及
- 於馬來西亞，馬來西亞反貪污委員會；於中國內地，有關的監察或行政主管機關。
4.5.2 真誠地向上述任何機構作出的舉報，並不構成違反本政策、任何僱傭合約，或對本集團所負的任何保密義務。
5. 對舉報人的保障
5.1 保密。 舉報人的身分，以及任何可據以推斷其身分的資料，均按機密處理，僅向為評估、調查或處理該舉報而確有需要知悉的人士披露，或於法律、監管機構或法院要求披露時披露。倘本公司被迫披露身分，凡屬合法及切實可行者，均會事先知會舉報人。
5.2 不得報復。 嚴禁對根據本政策真誠提出關注或協助調查的人士作出報復。報復包括解僱、降職、停職、對職責、僱傭條款或工作環境作出不利更改、扣減晉升、福利或花紅、排斥、騷擾，以及以上述任何行為相威脅。僱員作出報復即屬失當行為，可導致紀律處分以至解僱。承建商、供應商或代理作出報復，可導致終止委聘。
5.3 真誠。 真誠提出關注的舉報人，即使關注最終證實有誤或未獲證實，仍受本政策保障。參與不當行為的舉報人並不因作出舉報而獲豁免，惟其主動舉報一事及其合作程度將獲考慮。
5.4 並非真誠作出的舉報。 明知失實、出於惡意或為謀取個人利益而作出的舉報，不受本政策保障，並可能引致紀律處分或其他適當措施。
5.5 保障的限度。 香港並無單一法例對舉報人給予一般性保障。本政策所給予的保障屬本公司的承諾，透過審核委員會及董事會執行，並與有關司法管轄區法律下的任何保障並行，而非取而代之。任何人士如對本身處境有疑問，可自行尋求獨立法律意見；第4.5節向有關機關舉報的途徑亦始終開放。
6. 舉報的處理
6.1 確認收妥。 倘可聯絡舉報人，審核委員會主席將於七個營業日內確認收妥舉報。
6.2 初步評估。 審核委員會主席評估該舉報是否屬本政策範圍、是否具備調查條件，以及其嚴重性及緊急程度。不屬本政策範圍的舉報，按第3.2節轉介，並會知會舉報人轉介何處。
6.3 調查。 需予調查的舉報，將按其嚴重程度作相稱的調查。審核委員會決定由何人進行調查，並可委聘獨立專業顧問、內部或外聘法律顧問、法證會計師，或負責本集團外判內部監控審閱的事務所。倘由內部進行調查，須由獨立於該事宜及所有涉事人士的人員負責。
6.4 避席。 舉報所針對的董事、高級人員或僱員，或對舉報所涉事宜有個人利害關係者，不得參與評估、調查或結果的決定，亦不得查閱該舉報或舉報人的身分。倘舉報針對審核委員會主席，則適用第7節。
6.5 對被舉報人的公平。 舉報所針對的人士，在相反情況獲確立前，推定其並無不當行為。除非會妨礙調查、證據保存或有關機關的查訊，否則該人士會於調查的適當階段獲告知指控要旨，並獲給予公平的申辯機會。
6.6 結果。 調查完結後，審核委員會決定所需採取的行動，可包括紀律處分、追討損失、更改某項監控或程序、終止合約、向監管機構或警方舉報，以及在事宜屬重大時由本公司作出披露。倘可聯絡舉報人，本公司會告知該事宜已經完結，並在保密、他人權利及法律所容許的範圍內，告知結果。
6.7 向董事會匯報。 審核委員會於每次定期會議上，就所接獲的舉報、已進行的調查及所達致的結果向董事會匯報；事宜嚴重者即時匯報。董事會於檢討本集團風險管理及內部監控系統時，至少每年檢討本政策及其下各項安排的成效一次。
6.8 紀錄。 本公司備存一份由審核委員會掌管的機密舉報登記冊，記錄接獲日期、舉報要旨、已採取的步驟、結果及結案日期。查閱權僅限審核委員會及其授權的人士。登記冊自結案日期起保存七年。
7. 涉及董事或高級人員的舉報
7.1 涉及董事、公司秘書、財務總監或高級管理層成員的舉報，由審核委員會處理，不得知會被舉報人或其下屬。
7.2 涉及審核委員會主席，或該主席就此存有利益衝突的舉報，由審核委員會另一名獨立非執行董事成員處理，並可按第4.2.1節的地址郵寄予該董事。
7.3 涉及董事會整體行為，或審核委員會全體成員均存有利益衝突的舉報，審核委員會可轉交外聘核數師、獨立法律顧問或有關機關處理。
8. 個人資料
8.1 根據本政策收集的個人資料，按《個人資料（私隱）條例》（第486章）及本集團的私隱政策聲明處理，僅用於評估、調查及處理該舉報，以及本公司相關的法律及監管責任。
8.2 個人資料僅供為上述目的而確有需要的人士查閱，按第6.8節的期限保存，其後予以刪除或匿名化，除非法律或持續中的法律程序要求保存更長時間。
8.3 不願提供個人資料的舉報人，可按第4.4節匿名舉報。
9. 職責
| 機構或人員 | 於本政策下的職責 |
|---|---|
| 董事會 | 採納本政策及其修訂；至少每年檢討舉報安排的成效；接收審核委員會的匯報。 |
| 審核委員會 | 掌管舉報渠道及機密登記冊；決定及監督調查；決定結果；向董事會匯報。 |
| 審核委員會主席 | 舉報的首位收件人；確認、評估及轉介舉報；為舉報人的聯絡點。 |
| 公司秘書 | 維護本政策及其刊發；安排宣傳及培訓；在第6.4節避席規定的規限下，為審核委員會提供行政支援。 |
| 董事、高級人員、僱員 | 舉報懷疑不當行為；全面而誠實地配合調查；為舉報保密；不得作出報復。 |
| 部門主管及直屬主管 | 呈報向其提出的任何關注；不得採取任何令人卻步或懲罰提出關注者的措施。 |
10. 宣傳、培訓及檢討
10.1 本政策以中英文刊載於本公司網站，於僱員入職時提供，並定期提請僱員注意。本集團與承建商、供應商及代理訂立的標準委聘條款亦載有本政策的提述。
10.2 公司秘書定期為僱員安排簡介，講解可舉報的事宜、舉報方法及可獲得的保障。
10.3 本政策由審核委員會至少每兩年檢討一次，並於上市規則或適用法律有任何重大變動時檢討。修訂於董事會採納時生效。
11. 聯絡資料
| 用途 | 渠道 |
|---|---|
| 誠信舉報——第3.1節所述懷疑不當行為 | [email protected]，或按第4.2.1節地址郵寄予審核委員會主席 |
| 投訴——物業、買賣、銷售過程、樓宇管理 | [email protected] |
| 股份權益查詢 | 香港中央證券登記有限公司，投資者熱線 (852) 2862 8628 |
| 向董事會查詢 | 公司秘書，詳見《股東通訊政策》 |
| 一般查詢 | [email protected]，電話 (852) 2526 7799 |
註冊辦事處：香港灣仔港灣道18號中環廣場49樓4901室。
本政策經審核委員會建議，由董事會於【 】採納。本政策以中英文編製，如有歧義，概以英文版本為準。